Gesellschaftsrecht, insbesondere der Gesellschafterstreit

corelegal berät und begleitet Unternehmen während ihres gesamten „Lebenszyklus“, d.h. von der Gründung über die Wachstumsphase, gegebenenfalls bei Unternehmenskrisen bis hin zum willentlichen Ende der Gesellschaft durch deren Auflösung im geregelten Liquidationsverfahren oder aber auch durch die Stellung eines Insolvenzantrages. Die gesellschaftsrechtliche Beratung in der Gründungsphase umfasst dabei insbesondere die Gestaltung des Gesellschaftsvertrages, das Statut und Fundament der Gesellschaft, auf dem das Fortkommen der Gesellschaft und das Verhältnis der Gesellschafter untereinander gründet. Wachstum geht in der Regel auch mit konkreten Finanzierungbedarf einher, der durch die laufenden Cash Flows nicht gedeckt werden kann. So kommen neben den üblichen Fremdfinanzierungsquellen vor allem aber die Gesellschafter als Finanzierungsquelle in Betracht – entweder durch Bareinlagen im Rahmen einer durch Gesellschafterbeschluss durchzuführenden Kapitalerhöhung oder etwa durch die Gewährung von Darlehen.

Ein wesentlicher Schwerpunkt von corelegal liegt dabei nicht nur in der vertraglichen Ausgestaltung des Verhältnisses der Gesellschafter gegenüber der Gesellschaft und untereinander, sondern insbesondere auch in der Lösung von Konflikten zwischen den Gesellschaftern mithin einem Gesellschafterstreit.

1. Gründe für einen Gesellschafterstreit

Für einen Gesellschafterstreit kann es verschiedene Gründe geben. So kann es beispielsweise sein, dass die Gesellschafter unterschiedliche Vorstellungen hinsichtlich der weiteren Entwicklung des Unternehmens haben und wie möglicherweise auf Veränderungen reagiert werden soll. Vor allem die Finanzierung der Gesellschaft ist dabei häufig ein Anstoßpunkt, insbesondere, wenn eine Fremdfinanzierungsmöglichkeit vor dem Hintergrund einer Unternehmenskrise nicht möglich sein sollte. Dabei gehen häufig nicht nur die Vorstellungen über das wie, sondern auch über das ob der Finanzierung auseinander, was häufig darin mündet, dass ein Gesellschafter „blockiert“, um auf diese Weise „Druck aufzubauen“, dass er aus der Gesellschaft ausscheiden kann, um auf diese Weise abgefunden zu werden.

Streit kann aber auch daraus entstehen, dass mehrere Gesellschafter noch Beteiligungen an anderen Unternehmen haben, das in derselben oder einer ähnlichen Branche tätig ist oder etwa ein Gesellschafter-Geschäftsführer sich entgegen getroffener Absprachen einer Nachfolgeregelung verschließt, in dem er sich nicht aus dem operativen Geschäft der Gesellschaft zurückziehen möchte, um einem jüngeren Gesellschafter die Leitung zu überlassen;

2. Maßnahmen zur Beilegung des Gesellschafterstreits

Das Gesellschaftsrecht sieht folgende Maßnahmen für die Beilegung des Gesellschafterstreits vor, sofern sich dieser nicht auf anderem Wege lösen lässt:

Einziehung der Geschäftsanteile des betroffenen Gesellschafters,
Ausschluss eines oder mehrerer betroffener Gesellschafter
In Falle eines Gesellschafter-Geschäftsführers dessen Abberufung

Diese Maßnahmen können nur in einer Gesellschafterversammlung beschlossen werden. Dabei kann der betroffene Gesellschafter unter Umständen einem Stimmverbot unterliegen. Es liegt auf der Hand, dass abhängig von den Stimmverhältnissen eine Patt- oder gar Blockadesituation eintritt, die verhindert, dass die Gesellschafter Beschlüsse fassen können und so die Gesellschaft an einem Fortkommen gehindert ist. Dies gilt erst recht, wenn ein Gesellschafter eine Sperrminorität zusteht, aufgrund derer einem einzelnen Gesellschafter die Möglichkeit gegeben wird, Beschlüsse der Gesellschafter zu blockieren.

Wenn der Gesellschaftsvertrag diesen denkbaren Szenarien nicht vorgreift und spezielle Regelungen vorhält, kann es gar dazu kommen, dass die Gesellschaft „lahmgelegt“ und am Fortkommen gehindert ist, ein Zustand der die Gesellschaft in die Krise führt und im Ergebnis zum Totalverlust aller Gesellschafter wird. Solche speziellen Regelungen zur Lösung solcher „Gesellschafterblockaden“ sind z.B. sogenannte „Shoot-Out-Klausel“, die im Kern vorsehen, dass ein Gesellschafter das Recht und die Möglichkeit erhält gegen Höchstgebot dem anderen Gesellschafter seine Geschäftsanteile zu erwerben und somit z.B. den streitbaren Gesellschafter „ausverkauft“

3. Ausschluss des Gesellschafters

Es ist naheliegend, dass die willentliche gegebenenfalls sachfremde Blockade der Grenze der Treuwidrigkeit unterliegt, sprich der Gesellschafter, der seine Treuepflichten gegenüber der Gesellschaft und den anderen Gesellschaftern verletzt, sich selbst nicht nur angreifbar, sondern in gewisser Weise haftbar gemacht wird. Als Konsequenz kann dem Gesellschafter der Ausschluss aus der Gesellschaft drohen.

Einer oder mehrere Gesellschafter können auch gegen ihren Willen aus der Gesellschaft ausgeschlossen werden. Dies geschieht entweder durch einen Beschluss der Gesellschafterversammlung oder durch die Erhebung einer Ausschlussklage.

Ein solcher Gesellschafterbeschluss hat jedoch nur dann Bestand bzw. die Ausschlussklage ist nur begründet und hat Aussicht auf Erfolg, wenn ein wichtiger Grund vorliegt, z. B.

eine gravierende Pflichtverletzung,
ein öffentliches Auftreten, das geschäftsschädigend ist,
die Mitgliedschaft wurde durch das Verschweigen von relevanten Vorstrafen erschlichen,
nicht vorhandene Fachkenntnisse wurden vorgespiegelt.

Wichtig dabei ist, dass der von der Einziehung betroffene Gesellschafter bei der Beschlussfassung über die Einziehung selbst kein Stimmrecht hat und insoweit die Stimmrechtsverhältnisse ändern und u.a. die Patt- oder Blockadesituation dadurch gelöst ist.

Allerdings kann die Einziehung nur gegen die Erbringung einer Gegenleistung vollzogen werden: dem betroffenen Gesellschafter steht für den Verlust seiner Gesellschafterstellung eine entsprechende Abfindung zu, deren Höhe und Berechnungsgrundlage im Gesellschaftsvertrag festgelegt sind.

Einziehung von Geschäftsanteilen bei einem Gesellschafterstreit

Die Geschäftsanteile eines Gesellschafters können ausschlussbegründend auch eingezogen werden, sofern die Gesellschaftssatzung entsprechende Regelungen enthält und ein sachlicher Grund gegeben ist. Allerdings muss in der Satzung der Grund ebenfalls festgelegt sein. So werden beispielsweise als sachliche Gründe anerkannt:

Insolvenz des betroffenen Gesellschafters,
Pfändung der Geschäftsanteile des betroffenen Gesellschafters,
der betroffene Gesellschafter hat ein bestimmtes Alter erreicht

4. Gegenmaßnahmen bei einem Gesellschafterausschluss

Selbstredend steht dem betroffenen Gesellschafter das Recht zu, sich gegen einen solchen Einziehungsbeschluss zur Wehr zu setzen. Dies insbesondere, wenn seine Geschäftsanteile ohne sachlichen Grund eingezogen werden sollen. Dann hat sich der Gesellschafter fristgerecht zu wehren und vor Gericht den Gesellschafterstreit auszufechten. Denn ohne sachlichen Grund ist der Einbeziehungsbeschluss nicht automatisch unwirksam, sondern kann vom betroffenen Gesellschafter lediglich angefochten werden.

Der Ausschluss eines Gesellschafters oder die Einziehung von Gesellschaftsanteilen kann demnach vor Gericht angefochten werden. Auch ein vorbeugender Rechtsschutz etwa in Form einer einstweiligen Verfügung ist denkbar, wenn der Gesellschafter glaubhaft machen kann, dass ein drohender Ausschluss ohne sachlichen Grund erfolgen wird. Insoweit kann der betroffene Gesellschafter durch das Gericht, in der Regel durch eine einstweilige Verfügung, den drohenden Ausschluss unterbinden zu lassen.