Unternehmenskauf,
Mergers & Acquisitions

corelegal begleitet Unternehmenskäufe und –verkäufe von der Due Diligence, über die Strukturierung sowie Vertragsgestaltung und Verhandlung hinweg bis zur zielgerichteten Gestaltung der Integration und Reorganisation zugekaufter Unternehmen oder Unternehmensteile.

corelegal begleitet und berät Sie bei Unternehmenstransaktionen, insbesondere bei der

• richtigen Struktur der Transaktion vor dem Hintergrund Ihrer individuellen Beweggründe, d.h.
  
  • Abgabe von Unternehmensanteilen mit oder ohne Kontrollverlust bzw. mit oder ohne Rückzug aus dem operativen Tagesgeschäft,
    
  • Gestaltung einer Nachfolgelösung oder
    
  • Lösung von Finanzierungsfragen
    
• Due Diligence;
  
• Gestaltung von Unternehmenskaufverträgen;
  
• Überleitung und Integration der erworbenen Unternehmen oder Unternehmensteile („Carve Out“)
  
• Feststellung, Bewertung und Durchsetzung von Gewährleistungsansprüchen („M&A Compliance“)
  
• Begleitung von Umstrukturierungsprozessen („Post Merger“), d.h. von
  
  • gesellschaftsrechtlicher Optimierung
    
  • operativen Sanierungs- und Restrukturierungsmaßnahmen
    
  • arbeitsrechtlichen Fragestellungen

„Humankapital“ bezeichnet), der ein Unternehmen im Wesentlichen am Leben erhält.

Due Diligence entstammt dem US-amerikanischen Rechtskreis

Wegen der europarechtlichen Absicherung der Arbeitnehmerrechte für den
Fall des Übergangs von Betrieben auf neue Eigentümer stellen aber auch arbeitsrechtliche Implikationen bei der Gestaltung von Asset-Deals eine Herausforderung dar. Die Vorschriften zum Betriebsübergang, aufgrund derer die Rechte der Arbeitnehmer (individual-vertraglich sowie kollektiv-rechtlich) für den Fall des Wechsels des Inhabers gesichert bleiben, sind sowohl vom Verkäufer als auch vom Käufer zwingend zu beachten, denn schließlich ist es der Faktor „Arbeit und Mensch“ (oftmals technokratisch als „Humankapital“ bezeichnet), der ein Unternehmen im Wesentlichen am Leben erhält.

„Humankapital“ bezeichnet,
was ein Unternehmen im Wesentlichen am Leben erhält.

Die Übernahme von Geschäftsbereichen als Share Deal ist dann möglich, wenn der zu übernehmende Geschäftsbereich eine eigene Rechtsperson („legal entity“) bildet. So gelingt es häufig größeren Unternehmens- oder Konzerngebilden, sich von einzelnen Geschäftsbereichen oder gar ganzen Geschäftsfeldern, die nicht mehr Bestand des Kerngeschäfts sind oder künftig sein sollen, durch Veräußerung zu trennen („Carve Out“).

Als erfahrener Spezialist für Unternehmenstransaktionen im mittelständischen Bereich bietet corelegal in allen wirtschafs- und arbeitsrechtlichen Fragen umfassende Beratung und Betreuung.

Damit einher gehen häufig Anpassungen im operativen Tagesgeschäft, wie Sanierungsmaßnahmen und die Restrukturierung organisatorischer Prozesse.
Bei der Umsetzung dieser Maßnahmen ist eine intensive rechtliche Beratung unverzichtbar, insbesondere mit dem Ziel der Um- oder Neugestaltung von Verträgen sowohl extern mit Lieferanten und Kunden (Neustrukturierung/-verhandlung von Einkauf-, Forschungs- und Entwicklungs-, Fertigungs- und Vertriebsverträgen, insbesondere Rahmen-, Einzelabrufverträgen, häufig flankiert durch Allgemeine Geschäftsbedingungen für den Verkaufs/Lieferung oder Einkaufsbedingungen („AGB“)) aber auch intern mit Blick auf die Gestaltung und Umsetzung von Personalmaßnahmen mit dem rechtlichen Beratungsschwerpunkt sowohl im Individual- als auch im Kollektiv-Arbeitsrecht (u.a. Interessenausgleich Sozialplan oder Sanierungstarifverträge).

Zur operativen Anbindung der Zielgesellschaft oder des Zielgeschäftsbereiches gesellt sich auch die rechtlich-organisatorische Eingliederung auf der Käuferseite, was in der Regel mittelfristig eine Transformation erfordert. So kann unter Umständen eine Verschmelzung mit bestehenden Unternehmensteilen in Betracht kommen, sollte sich eine Aufrechterhaltung eigener Strukturen und die Organisation als selbständiger Unternehmensteil nicht als tragend erweisen bzw. sich Effizienzsteigerungen aufgrund von Skalen- und Synergieeffekten so besser realisieren lassen. Aus dem gleichen Beweggrund mag auch eine Auf- oder Abspaltung von Unternehmensteilen und deren Zuordnung zu anderen bestehenden Teilbereichen des Käufers sinnvoll sein.

Personal, Buchhaltung oder IT getroffen (Transition Service Agreements).

Nicht jeder Unternehmenskauf oder -verkauf hält, was er verspricht. In Einzelfällen kommt es zu Verwerfungen zwischen den Kaufvertragsparteien, entweder weil
das Zielunternehmen nicht über die Wirtschaftskraft verfügt, die sich der Käufer erwartet oder gar zusichern hat lassen, oder aber weil bestimmte Sachverhalte, die dem Zielunternehmen in der Regel durch ausdrückliche Beschaffenheits-vereinbarungen oder Garantieerklärungen zugeschrieben wurden, tatsächlich nicht vorliegen.

Kommt es hier zu einer streitigen Auseinandersetzung stehen die Feststellung, Bewertung und Durchsetzung von Gewährleistungsansprüchen im Mittelpunkt („M&A Compliance“). Hier gilt es zunächst, die genauen Sachverhalte zu erheben und Abweichungen zwischen dem Soll- und Ist-Zustand des Zielunternehmens festzustellen. Sollten neben der Beseitigung solcher Mängel am Unternehmen
im Wege der Naturalrestitution auch Schadensersatzansprüche verfolgt werden, muss den Mängeln vor allem ein Wert beigemessen werden – ein häufig schwieriges Unterfangen aufgrund unvollkommener Datengrundlage, insbe-sondere bei der Geltendmachung etwa von entgangenen Geschäftschancen oder gar nicht erzielbaren Unternehmensgewinnen.

Die Durchsetzung solcher im Rahmen einer Gewährleistung geltend zu machenden Ansprüche bildet die Schnittstelle zu einem weiteren Tätigkeitsfeld von corelegal: der gerichtlichen (Prozessführung/Litigation) und außergerichtlichen Konfliktlösung und Streitschlichtung.

Mittelpunkt („M&A Compliance“)